קבוצת הנדל”ן היזמי, האחים חג’ג’, מבצעת כניסה ראשונה לתחום האנרגיה, זאת לאחר שניהלה בשבועות האחרונים את המגעים על העסקה מול עידן עופר ומנכ”ל החברה לישראל יואב דופלט, החברה מחזיקה ב־24% מהמניות, אך למוסדיים יש אופציה לרכישת 7.3% מהן ואותן לא תוכל למכור.
עוד התברר כי עידן עופר מעוניין למכור את השליטה לפני שיתחיל המשא ומתן עם המדינה על פינוי בז”ן.
האם רכישת בז”ן של אנשי הנדל”ן מבשרת על תחילת הסוף של המפעלים במפרץ חיפה, אשר יפונו לטובת בנייה?
המכירה כעת בחצי מהערך של החברה שנרכשה על ידי, החברה לישראל, בשנת 2007 מידי המדינה, בעלות של 6.6 מיליארד שקלים.
בהמשך לפרסומים בעיתונות, החברה לישראל מתכבדת לדווח, כי: “נחתם מזכר הבנות בלתי מחייב עם קבוצת חג’ג’ ייזום נדל”ן בע”מ (“קבוצת חג’ג'”) למכירת 16.69% ממניות בתי זיקוק לנפט בע”מ (“בז”ן”) שבבעלותה במחיר של 110 אג׳ למנייה, בכפוף להתאמות לדיבידנד.
כמו כן, על פי מזכר ההבנות, ככל שלא ימומשו האופציות שנתנה החברה למשקיעים מסווגים לרכישת יתרת 7.3% ממניות בזן שבבעלותה, כאמור בדיווח מיידי מיום 9 בנובמבר 2021, תינתן לאחים חג’ג’ אופציה לרכוש מניות אלה, בתוך 30 ימים ממועד פקיעת האופציות שניתנו למשקיעים המסווגים, במחיר הגבוה מבין: 90% מהמחיר הממוצע של מניית בז”ן בבורסה לנירות ערך ב-15 ימי המסחר הקודמים למועד פקיעת האופציות או 91 אגורות למניה.
מכירת מניות כאמור, ככל שתבשיל, תיעשה בהתאם להסכם השליטה עם קבוצת פטרוכומיים.
ההתקשרות בהסכם כאמור תהיה כפופה לאישור הדירקטוריון של כל אחד מהצדדים והשלמתה תהיה כפופה בין היתר, לכך שקבוצת חג’ג’ תקבל היתר לשליטה בבז”ן כנדרש על פי צו החברות הממשלתיות, תשס”ז-2007, תוך ארבעה חודשים ממועד ההתקשרות בהסכם מחייב.
על פי מזכר ההבנות, קבוצת חג’ג’ תערוך בדיקת נאותות בת 45 ימים בקשר לרכישה אפשרית כאמור, אשר במהלכה לא יתקשרו הצדדים בעסקה נוגדת (no shop).
אין וודאות כי ההבנות הבלתי מחייבות בין הצדדים יבשילו לכדי הסכמות מחייבות ובאשר לתנאים הסופיים של ההסכם למכירת המניות. אם וככל שייחתם הסכם כאמור, החברה תדווח על כך כנדרש”
קבוצת האחים חג’ג’ מסרה לרשות ניירות ערך מוקדם יותר היום (ראשון): “בהמשך לפרסומים בעיתונות, החברה מדווחת בזאת כי ביום 13 במרץ 2022 ,התקשרה החברה במסמך עקרונות לא מחייב עם החברה לישראל בע”מ בקשר עם רכישה של 382,953,534 מניות של חברת בתי זקוק לנפט בע”מ, אשר בבעלות המוכרת ואשר מהווים %69.16 מהונה המונפק של בז”ן ולמתן אופציה לרכישה של 576,125,234 מניות נוספת של בז”ן, המהוות %3.7 מהונה המונפק של בז”ן, אשר בבעלות המוכרת ואשר המוכרת העניקה לצדדים שלישיים אופציה לרוכשן וזאת ככול וצד ג’ לא ירכוש את מניות האופציה עד לתום תקופת המימוש הקבועה בתנאי אופצית הצדדים השלישיים.
התמורה בעבור רכישת המניות הנמכרות הינה בסך של 1.1 שקלים למניה ואילו התמורה בגין מניות האופציה, ככול ותירכשנה על יד י החברה, תעמוד על הגבוה מבין %90 מממוצע מחירי הסגירה של מנית בז”ן ב-15 ימי המסחר האחרונים לפני תום תקופת המימוש של אופציית הצדדים השלישיים.
המחיר של המניות הנמכרות או מניות האופציה יהיה מותאם לחלוקת דיבידנד או שינויים בהון המניות של בז”ן, כמקובל.
במסגרת מסמך העקרונות, התחייבה המוכרת על איסור ניהול משא ומתן מקביל לתקופה בת 45 יום, במהלכה מבצעת החברה בדיקת נאותות ביחס לבז”ן, כאשר במקביל להליך הבדיקה מנהלים הצדדים משא ומתן על נוסח ההסכם המפורט.
חתימת הצדדים על הסכם מחייב, תהא כפופה להשלמת בדיקת הנאותות לשביעות רצון החברה ו לאישור דירקטוריון הצדדים עד לתום תקופת הבדיקה וכן לקבלת האישורים הרגולטורים הדרושים לצורך השלמת העסקה בתוך 4 חודשים ממועד חתימת מסמכי העסקה עם אפשרות הארכת המועד האמור בחודשיים נוספים.
ההתקשרות בהסכם מחייב ככול ותבשיל, תעשה בהתאם להסכם השליטה של המוכרת עם קבוצת פרטוכימיים.
יצוין כי החברה עשתה שימוש בסמכות המוקנית לה על פי תקנה 36 דוחות תקופתיים ומיידים ועיכבה את פרסום הדו”ח המיידי אודות חתימת מסמך העקרונות וזאת לאור הערכת הנהלת החברה והמוכרות כי פרסום זה עלול למנוע את השלמת העסקה או להרע באופן ניכר את תנאי העסקה, ואולם לאור פרסום ברבים הבוקר הוסרה המניעה לעיכוב הדיווח ולפיכך החברה מדווחת דיווח מיידי זה כעת”.
ממפעלי בז”ן בחרו שלא להתייחס ולמסור התייחסות בשלב זה.
